Nachdem Rocky zweimal hintereinander den Champion Apollo Creed besiegt hat, zieht er sich erstmal eine zeitlang zurück. Er freundet sich mit Apollo an, und als Rocky bei einem Kampf von dem Newcomer Clubber Lang (Mr. T) besiegt wird, scheint sich niemand mehr für ihn zu interessieren. Apollo kann ihn überreden, den neuen Champion zu einem neuen Kampf herauszufordern.