Während 300 Spartiaten bei den Thermopylen mit aller Kraft versuchen, den Vormarsch des persischen Heeres aufzuhalten, wirbt in Athen der Kriegsheld Themistokles (Sullivan Stapleton) um die Mobilmachung der Flotte. Nur mit Schiffen aller Stadtstaaten scheint eine Chance zu bestehen, die Seestreitmacht des Xerxes (Rodrigo Santoro), die von seiner berüchtigten Kommandeurin Artemisia (Eva Green) befehligt wird, vor der griechischen Küste abzufangen. Themistokles drängt seine Landsleute zum Handeln, um die Freiheit und die zarte Pflanze der Demokratie vor der Tyrannei zu bewahren. Er ist bereit, diese Ideen mit seinem Leben zu verteidigen, doch er hat auch ein persönliches Motiv: Bei der Schlacht von Marathon vor zehn Jahren war es Themistokles, der den tödlichen Pfeil auf den Perserkönig Darius abfeuerte, doch seinen Sohn Xerxes verschonte…