Auf einem Predator-Erkundungsschiff kommt es zur Geburt eines neuen Mischwesens aus Alien und Predator. Das sogenannte Predalien\r\nsorgt schnell für Chaos, wodurch das Schiff in den Hügeln von Gunnison County abstürzt. Das Predalien und parasitäre Face-Hugger entkommen aus dem Wrack und machen sich auf die Suche nach neuer Beute in der nahe gelegenen Stadt Gunnison. Ein verletzter Predator schafft es allerdings kurz vor seinem Tod, ein Notsignal zu senden, auf das sich der Predator Wolf (Ian Whyte) meldet. Es gelingt den Face-Huggern, währenddessen einige Bewohner der Kleinstadt zu infizieren, woraufhin neue Aliens schlüpfen.\r\nIn der Zwischenzeit kehrt der frisch aus dem Gefängnis entlassene Dallas Howard (Steven Pasquale) nach Gunnison zurück, um sich mit seinem jüngeren Bruder Ricky (Johnny Lewis) zu treffen. Ricky hat jedoch ganz andere Probleme, denn sein Mitschüler Chad (David Paetkau) macht ihm das Leben schwer und Ricky hat sich in Chads Freundin Jesse (Kristen Hager) verliebt. Auch die Soldatin Kelly O\'Brian (Reiko Aylesworth) kehrt nach einer längeren Dienstzeit zu ihrem Mann Tim (Sam Trammell) und ihrer Tochter Molly (Ariel Gade) zurück. Die Einwohner von Gunnison ahnen noch nicht, dass ihre Stadt bald zum Schlachtfeld der beiden außerirdischen Monster wird.