In einer Zeit, in der Maschinen die Welt beherrschen, liegt das Schicksal der Menschen in den Händen eines Gesetzlosen und eines Androiden. JUTE (Scott Bairstow), ein menschlicher Krimineller, und der defekte Androide DEECEE (Joseph Lawrence) sind durch Handschellen aneinander gefesselt und werden durch ein ausgedehntes Ödland in eine Gefängnisstadt gebracht. Als ihr Gefangenentransport überfallen wird und sie entkommen können, werden fliegende Kampfmodule ausgeschickt, um sie zu vernichten. Alle Chancen stehen gegen sie, doch das Schicksal der menschlichen Rasse hängt von ihrem Überleben ab.