Der rebellische Teenager Billy Wyatt (Emory Cohen) kommt nach einem krummen Ding in eine staatliche Korrekturanstalt für verhaltensauffällige Jugendliche, wo er sich gegen andere Sträflinge und skrupellose Gefängniswärter durchsetzen muss. Dabei lernt er aber auch, andere zu inspirieren und mit sich selbst ins Reine zu kommen.