Die vier Kosmonauten Col. Gerard Brauchman (Christian Slater), Dr. Lance Krauss (Brendan Fehr), Ava Cameron ((Amy Matysio)) und Bruce Johns (Michael Therriault) machen eine unglaubliche Entdeckung: Nach einem Meteoritensturm leiden sie unter Paranoia und Angstzuständen. Ava, das einzige weibliche Crewmitglied an Bord des Raumschiffs, zeigt Anzeichen einer Schwangerschaft, die sehr schnell voran schreitet. Als es schließlich um Leben und Tod geht, wird ihnen bewusst, dass sie sich das nicht einbilden können. Ein Virus breitet sich aus.