Der Hohe Rat der Jedi schickt den Jedi-Ritter Qui-Gon Jinn (Liam Neeson) und seinen Padawan Obi-Wan Kenobi (Ewan McGregor) zwecks Friedensverhandlungen nach Naboo, denn der eigentlich friedliche, von der schönen Königin Amidala (Natalie Portman) regierte Planet, wird von der geldgierigen Handelsförderation besetzt. Doch noch bevor die Jedis auf Naboo ankommen, werden sie von Kampfdroiden der Handelsföderation angegriffen. Qui-Gon und Obi-Wan kämpfen sich durch und schaffen es in die Hauptstadt von Naboo, befreien dort die Königin und fliehen gemeinsam mit ihr. Die Flucht führt sie nach Tatooine, einem Wüstenplanet. Dort treffen sie auf den Sklavenjungen Anakin Skywalker (Jake Lloyd), in dem Qui-Gon eine ungewöhnlich starke Begabung für die Macht erkennt. Obi-Wan ist skeptisch, doch sein Meister will sich dem Jungen trotzdem annehmen…