Der Teenager Peter Parker ist ein Außenseiter, ein Grübler. Seit seine Eltern ihn in seiner Kindheit verlassen haben, lebt er bei Onkel Ben (Martin Sheen) und Tante May (Sally Field). Auf der Suche nach seiner Identität findet Peter einen Koffer seines Vaters, der ihn auf die Spur von Oscorp Inc. führt, dem früheren Arbeitgeber seines Vaters. Hier lernt Peter den ehemaligen Arbeitskollegen Dr. Curt Connors (Rhys Ifans) kennen. Bei seinen Recherchen im Labor wird Peter von einer genetisch modifizierten Spinne gebissen, die ihm fortan den berühmten Spinnensinn vermacht. Peter Parker wird zu The Amazing Spider-Man. Die so erworbenen Superkräfte werden schnell gefordert, denn Dr. Connors hat an geheimen Forschungen gearbeitet, um seinen bei einem Unfall verlorenen Arm zu regenerieren. Der Sebsttest läuft schief, und Dr. Connors wird zum mordlüsternen The Lizard. The Amazing Spider-Man sieht sich mit einem schier übermächtigen Gegner konfrontiert.