In einem geheimen Genforschungslabor der Umbrella Corporation wird bei einem biochemischen Unfall ein tödliches Virus freigesetzt. Sämtliche Mitarbeiter werden von dem mit künstlicher Intelligenz ausgestatteten internen Zentralcomputer, Red Queen, per Nervengas eliminiert – um wenig später als mörderische Zombies wieder aufzuerstehen. Um die Verbreitung des Virus aufzuhalten, wagt sich ein Spezialkommando in die Katakomben. Angeführt wird das Team dabei von den Kampfbräuten Alice (Milla Jovovich) und Rain (Michelle Rodriguez). Alice ist als einzige Überlebende des tödlichen Vorfalls die entscheidende Waffe gegen den verheerenden Outbreak. Ein Wettlauf gegen die Zeit und gegen eine Horde wildgewordener fleischfressender Untoter und Mutanten, beginnt.