Willow Ufgood findet ein ausgesetztes Baby und erfährt von der Prophezeiung, dass das kleine Mädchen eines Tages die Herrschaft der bösen Königin Bavmorda beenden soll. Um das Kind zu beschützen, verbündet sich Willow mit dem Ritter Madmartigan und siegt letztendlich über die Mächte der Finsternis in einer Schlacht zwischen Gut und Böse!