Die bösen Decepticons kehren auf die Erde zurück, um Sam Witwicky als Gefangenen zu nehmen, nachdem dieser die Wahrheit über den Ursprung der Transformers herausgefunden hat. Die einzige Hoffnung der Menschheit ist der gut gesinnte Autobot Optimus Prime, der eine globale Armee aufbaut, um in einer zweiten, epischen Schlacht, den Sieg zu erringen.