Kaum aus dem Gefängnis entlassen, schmiedet Gentleman-Gauner Danny Ocean (George Clooney) Pläne für das nächste ganz große Ding: Er will den schwerreichen Casino-Besitzer Terry Benedict (Andy Garcia) um die Wochen-Einnahmen seiner florierenden Casinos bringen; es geht um 150 Millionen Dollar.\r\n\r\nSolch ein Unterfangen ist nicht alleine zu stemmen. Wie in Rififi steht in Ocean’s Eleven die exakte Planung der Unternehmung im Mittelpunkt des Films; So weiht Ocean seinen besten Freund Rusty Ryan (Brad Pitt), einen gewieften Trickbetrüger, in seinen Plan ein. Der ist zwar nicht begeistert, steigt aber aus Neugierde ein. Die beiden machen sich an die Arbeit und stellen ein Team aus elf Spezialisten (u.a. Matt Damon als Linus Caldwell und Carl Reiner als Saul Bloom) zusammen. Jedem kommen dabei Aufgaben zuteil, die auf deren Fähigkeiten zugeschnitten sind.