Drei Jahre sind vergangen, seit Gentleman-Gauner Danny Ocean (George Clooney) und seine Jungs Terry Benedict (Andy Garcia) um mehrere Millionen Dollar erleichtert haben. Danny ist wieder mit Tess (Julia Roberts) zusammen und genießt, wie seine Kumpels, sein Leben im Wohlstand. Das schöne Leben wird jedoch jäh von Benedict unterbrochen, der seine geklauten Millionen innerhalb von zwei Wochen mit Zins und Zinseszins zurückhaben will.\r\n\r\nDa sie das Geld nicht mehr haben, müssen sich die Zwölf (die elf aus Teil eins plus Tess) etwas einfallen lassen. Und was würde näher liegen, als ein neues Diebesstück? Ein Ziel ist schnell gefunden: Die älteste Aktie der Welt, die in Amsterdam aufbewahrt wird. Gerade dabei, den Plan in die Tat umzusetzen, kommt ihnen die Konkurrenz, in Person des französischen Meisterdiebs François ‘Nightfox’ Toulour (Vincent Cassel) zuvor. Kein Zufall, wie sich herausstellen soll. Er hat von seinem Mentor Gaspar LeMarque (Albert Finney) vom Bravourstück der elf erfahren und daraufhin den Plan gefasst, eine Wette heraufzubeschwören. Einsatz ist ein Fabergé-Ei, welches aus einem Museum in Rom entwendet werden soll. Gelingt es Ocean und seiner Crew diese zu besorgen, übernimmt der „Nightfox“ deren Schulden bei Benedict.