Verführerische Kurven, sexy Dessous – das muss ein Alien ein, denkt sich Agent J (Will Smith). Und richtig, die Gestaltenwandlerin Serleena (Lara Flynn Boyle) ist auf die Erde gekommen, um das Licht von Zartha zu finden, welches die Zarthaner vor 25 Jahren auf die Erde brachten. Agent J ahnt sofort, dass die wandlungsfähige Dame nichts Gutes im Schilde führt, erkennt aber auch recht bald, dass er mehr Informationen über das Licht von Zartha und Serleena braucht. Doch der Agent, der damals mit dem Fall betraut war, ist Js mittlerweile in den Ruhestand getretener ehemaliger Partner Agent K (Tommy Lee Jones), der dummerweise vor der Rente geblitzdingst wurde. Trotzdem nimmt Agent J ihn mit auf die Suche nach Serleena, in der Hoffnung, dass sich Agent K irgendwann erinnert.